Unternehmensberater Peter Dürr - Verträge der GmbH

§ 1	Firma und Sitz

(1)	Die Firma der Gesellschaft lautet: Frauenglück Schmuckhandelsgesellschaft mbH

(1)	Die Gesellschaft hat ihren Sitz ind Holzhausen.

§ 2	Gegenstand

(1)	Gegenstand des Unternehmens ist der Groß- und Einzelhandel mit Schmuckstücken aus Edelmetall und Edelsteinen.

(2)	Ferner darf die Gesellschaft andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unternehmen beteiligen. Sie darf auch Zweigniederlassungen errichten. Die Gesellschaft darf außerdem alle anderen Geschäfte betreiben, die den Gegenstand des Unternehmens fördern.

§ 3	Stammkapital und Stammeinlage

(1)	Das Stammkapital der Gesellschaft beträge 100.000 Euro.

(2)	Hiervon übernehmen:
	Herr Hans im Glück, Goldklumpenbesitzer, eine Stammeinlage von 75.000 Euro.
	Herr Fritz Golder, Goldschmiedemeister in Holzhausen, ein Stammeinlage von 25.000 Euro.

(3)	Die Stammeinlagen sind in Geld zu zu leisten und zwar in Höhe von jeweils einem Viertel sofort, der Rest unverzüglich nach Aufforderung durch die Geschäftsleitung.

§ 4	Beginn und Dauer der Gesellschaft

	Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung im Handelsregister. Sie ist auf ubestimmte Zeit eingegangen.

§ 5	Geschäftsführung und Vertretung

(1)	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftführer.

(2)	Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann einem, mehreren oder allen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.

(3)	Für die Liquidatoren gelten die Absätze 1 und 2 entsprechend.

(4)	Die Geschäftsführer sind an die Beschlüsse und Weisungen der Gesellschafterversammlung sowie gegebenenfalls an die Bestimmungen ihres Anstellungsvertrages gebunden.

§ 6	Gesellschafterversammlung

(1)	Die Gesellschafter üben ihre Rechte grundsätzlich in Gesellschafterversammlungen aus. Unter anderem soll eine ordentliche Gesellschafterversammlung innerhalb der ersten 6 Monate nach Abschluss eines Geschäftsjahres einberufen werden, um über die Feststellung des Jahresabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr und die Verwendung der Ergebnisse zu beschließen. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert oder wenn zumindest ein Gesellschafter dies verlangt.

(2)	Die Versammlung wird durch die Geschäftsleitung einberufen.

(3)	Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stimmkapitals vertreten ist. Fehlt es daran, so ist innerhalb von zwei Monaten, frühestens nach Ablauf eines Monats eine neue Versammlung einzuberufen, die immer beschlußfähig ist.

(4)	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Dritten vertreten zu lassen. Die Vollmach bedarf der Schriftform.

(5)	Über den wesentlichen Verlauf der Gesellschafterversammlung und die gefassten Beschlüsse soll unverzüglich nach dem Ende der Versammlung eine Protokoll angefertigt werden. Dieses Protokoll erstellt die Geschäftsführung und lässt es von den allen Gesellschaftern unterzeichnen.

§ 7	Geschäftsjahr

(1)	Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2)	Für die Zeit von der Eintragung in das Handelsregister bis zu dem auf die Eintragung folgenden 31. Dezember wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.

§ 8	Jahresabschluss und Gewinnverwendung

(1)	Spätestens drei Monate nach Beendigung des Geschäftsjahres ist von der Geschäftsführung die Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen. Die Frist verlängert sich auf sechs Monate, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Der festgestellte Jahresabschluss ist von allen Geschäftsführern zu unterschreiben.

(2)	Die Gesellschafterversammlung beschließt nach freiem Ermessen über die Verwendung des jährlichen Reingewinns. Sie kann die Ausschüttung des Gewinns ganz oder teilweise untersagen.

(3)	Der auszuschüttende Rein- bzw. Restgewinn ist nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile auf die Gesellschafter zu verteilen.

(4)	Das Gewinnbezugsrecht ist nicht abtretbar und nicht verpfändbar.

(5)	Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.

§ 9	Außergewöhnliche Zuwendungen

	Soweit einzelne Gesellschafter von der Gesellschaft Zuwendungen erhalten, die fremde Dritte nicht oder nicht in dem Umfang oder in der Höhe erhalten würden, sind diese Gesellschafter zur Rückerstattung dieser Vergütungen verpflichtet.

§ 10	Rechte und Pflichten der Gesellschafter

(1)	Die Gesellschafter können ihr Auskunfts- und Einsichtsrecht gemäß § 51 a GmbHG auch durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Sachverständigen ausüben lassen.

(2)	Alle Gesellschafter haben in Angelegenheit der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren.

(3)	Kein Gesellschafter darf ohne Einwilligung der Gesellschaft im Ostalbkreis im Geschäftszweig der Gesellschaft gewerblich tätig werden. Er darf insbesondere nicht Mitglied des Vorstandes, Geschäftsführer oder persönlich haftender Gesellschafter einer anderen Handelsgesellschaft sein, die im Geschäftszweig der Gesellschaft tätig wird.Er darf auch nicht unter eigenem oder fremden Namen , für eigene oder fremde Rechnung sonstwie im Geschäftszweig der Gesellschaft tätig werden oder als Mitunternehmer an einem Konkurrenzunternehmen beteilige. Das Wettbewerbsverbot gilt fort für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Beendigung seiner Beteiligung an der Gesellschaft.

§ 11	Verfügung der Geschäftsanteile, Vorkaufsrecht

(1)	Jede Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen, insbesondere Abtretung oder Verpfändung, ist nur mit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig. Bei der Beschlussfassung ist der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt.

(2)	Die Teilung von Geschäftsanteilen bedarf außerdem der Genehmigung der Gesellschaft nach § 17 GmbHG.

(3)	Für den Fall des Verkaufs eines Geschäftsanteils oder eines Teiles eines Geschäftsanteils sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt. Der Verkäufer hat den Inhalt des mit dem Käufer abgeschlossenen Vertrages den übrigen Gesellschaftern unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Diese müssen ihr Vorkaufsrecht innerhalb eines Monats durch schriftliche Erklärung an den Verkäufer ausüben. Der Geschäftsanteil des Verkäufers wächst denjenigen Gesellschaftern, die ihr Vorkaufsrecht ausüben, im Verhältnis ihrer Stammeinlagen zu.

(4)	Wenn das Vorkaufsrecht nicht oder nicht fristgerecht ausgeübt wird, sind die Gesellschafter verpflichtet, die Zustimmung zur Abtretung an den Käufer gemäß Absatz 1 zu erteilen, es sei denn, dass dem wichtige Gründe in der Person des Käufers entgegenstehen.

§ 12	Einziehung von Geschäftsanteilen

(1)	Die Einziehung von Geschäftsanteilenn oder Teil von Geschäftsanteilen ist mit der Zustimmmung des betroffenen Gesellschafters zulässig.

(2)	Ohne seine Zustimmung kann die Einziehung in folgenden Fällen beschlossen werden:
(a)	wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt worden ist,
(b)	wenn der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu versichern hat,
(c)	wenn die Zwangsvollstreckung in seinen Geschäftsanteil betrieben und nicht innerhalb von zwei Monaten wieder aufgehoben wird. Die Einziehung kann auf den Teil beschränkt werden, der erforderlich ist, um den Gläubiger aus dem Einziehungsentgelt zu befriedigen,
(d)	wenn in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund vorliegt, insbesondere wenn er eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit verletzt,
(e)	wenn der Gesellschafter seine Beteiligung kündigt (§ 13),
(f)	wenn die Voraussetzunge des § 14 erfüllt sind.

(3)	Soweit die Einziehung der Geschäftsanteile nachAbsatz 2 zulässig ist, kann die Gesellschaft stattdessen verlangen, dass der Anteil auf eine oder mehrere von ihr benannten Personen, bei denen es sich auch um die anderen Mitgesellschafter handeln kann, übertragen wird.

(4)	Bei der Beschlussfassung in den Fällen nach Absatz 2 oder 3 hat der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht.

§ 13	Kündigung der Beteiligung

(1)	Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft kündigen. In diesem Falle findet § 12 Anwendung.

(2)	Ist der Anteil des kündigenden Gesellschafters nicht spätestens drei Monate nach Ablauf des Tages, zu dem die Kündigung erfolgt ist, übernommen oder eingezogen worden, tritt die Gesellschaft in Liquidation.

§ 14	Tod eines Gesellschafters

(1)	Im Falle des Todes eines Gesellschafters kann die Gesellschaft binnen sechs Monaten, seit dem sie Kenntnis erlangt hat, wer Erbe oder Vermächtnisnehmer ist, gemäß § 12 die Einziehung seines Anteils beschließen oder von dem Erben oder Vermächtnisnehmer seine Übertragung verlangen. Dies gilt nicht, wenn der von Todes wegen Begünstigte Ehegatte oder Abkömmling des Gesellschafters war.

(2)	Geht der Geschäftsanteil an eine Erbengemeinschaft über, so kann die Gesellschaft binnen sechs Monaten, seit dem sie Kenntnis erlangt hat, wer Erbe oder Vermächtnisnehmer ist, von den Erben bzw. Vermächtnisnehmern unter Setzung einer angemessenen Frist verlangen, dass sie den Anteil auf einen einzigen Erben übertragen.

§ 15	Einziehungsvergütung

(1)	Im Falle der Einziehung oder Übertragung eines Geschäftsanteiles (§ 12) erhält der ausscheidende Gesellschafter eine Vergütung.

(2)	Die Vergütung besteht in einem Geldbetrag in Höhe des Buchwertes des Geschäftsanteils, wie er sich unter Berücksichtigung von Gewinnrücklagen und Verlustvorträgen ergibt. Stille Reserven in Wirtschaftsgütern werden werterhöhend berücksichtigt. Die im Zeitpunkt des Ausscheidens darüber hinaus gehenden vorhandenen stillen Reserven, ein etwaiger Firmenwert oder sonstige immaterielle werte werden nicht berücksichtigt.

(3)	Maßgebender Zeitpunkt für die Berechnung der Einziehungsvergütung ist das Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres, wenn das Ausscheiden in der ersten Jahreshälfte, dagegen das Ende des laufenden Geschäftsjahres, wenn das Ausscheiden in oder zum Ende der zweiten Jahreshälfte erfolgte. Ein dem Ausscheidenden bis zu seinem Ausscheiden zustehender Anteil am Jahresergebnis ist zeitanteilig zu berechnen.

(4)	Bei Streitigkeiten über die Höhe der Einziehungsvergütung entscheidet verbindlich für alle Beteiligten ein von der Handelskammer Stuttgart zu benennender vereidigter Sachverständiger als Schiedsgutachter. Sein Honorar ist je zur Hälfte vom Ausscheidenden und der Gesellschaft zu tragen.

(5)	Die Einziehungsvergütung ist in drei gleichen Jahresraten auszuzahlen. Die erste Jahresrate ist sechs Monate nach dem Beschluss über die Einziehung/Übertragung fällig. Falls zu diesem Zeitpunkt die Höhe der Einziehungsvergütung noch nicht feststeht, ist ein Schätzbetrag als Abschlagszahlung zu leisten. Die ausstehenden Raten sind mit 2 % über dem Basiszinssatz zu verzinsen; die Zinsen sind mit der fälligen Jahresrate auszuzahlen.

§ 16	Gründungskosten

	Die Kosten dieses Vertrags, der Handelsregisteranmeldung, der Eintragung und der Bekanntmachung gehen bis zu einem Betrag von € 2.000,00 zu Lasten der Gesellschaft.

§ 17	Salvatorische Klausel

(1)	Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein sollten, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An Stelle der unwirksamen Bestimmung soll eine wirksame Bestimmung treten, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.

(2)	Falls der Vertrag eine Regelungslücke enthält, werden die Gesellschafter eine Regelung vereinbaren, die nach Sinn und Zweck des Vertrages dem entspricht, was die Gesellschafter gewollt haben würden, wenn sie den Punkt bei Vertragsabschluss beachtet hätten.

Anmeldung beim Handelsregister


	Amtsgericht
	Handelsregister
	Straße

	Plz Ort


	Neuanmeldung der Firma "Frauenglück Schmuckhandelsgesellschaft mbH", Holzhausen

	Sehr geehrte Damen und Herren,

	wir überreichen in der Anlage
	- eine Ausfertigung der Gründungsurkunde vom........ Urkundenrolle Nr. ................. des Notars Dr. Katz,
	- die von uns unterzeichnete Gesellschafterliste
	- ein Schreiben der Handelskammer ............ vom ............., nach dem gegen die beabsichtigte Firma keine Bedenken bestehen

	Wir melden zur Eintragung in das Handelsregister an:

	1. die Frauenglück Schmuckhandelsgesellschaft mbH mit dem sich aus der überreichten Urkundenausfertigung ergebenden Gesellschaftsvertrag.

	2. uns selbst als Geschäftsführer. Wir haben folgende Vertretungsbefugnis: Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschaftsversammlung kann einem, mehreren oder allen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen. Die Geschäftsführer Hans im Glück und Fritz Golder vertreten die Gesellschaft einzeln, auch wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind. Sie sind von dem Verbot, Rechtsgeschäfte mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten vorzunehmen, befreit.
	Der Geschäftsführer Hans im Glück zeichnet seine Namensunterschrift wir folgt: ........................................
	Der Geschäftsführer Fritz Golder zeichnet seine Namensunterschrift wie folgt: ....................................

	Wie versichern, dass auf die Stammeinlage des Gesellschafters Hans im Glück ein Betrag von 50.000 Euro, auf die Stammeinlage des Gesellschafters Fritz Golder ein Betrag von 12.500 Euro einbezahlt ist und damit 62.500 Euro zu unserer freien Verfügung stehen und mit Ausnahme des Gründungsaufwandes in Höhe von höchstens 2.000 Euro nicht mit Verbindlichkeiten vorbelastet sind. Wegen des Restbetrages von insgesamt 37.500 Euro verweisen wir auf die beigefügte unwiderrufliche selbstschuldnerische Bürgschaft der Sparkasse Holzhausen. Der Gegenstand des Unternehmens bedarf nicht der staatlichen Genehmigung.

	Wir versichern ferner, dass
	- wir nicht wegen Straftaten nach den §§ 283 bis 283 d StGB verurteilt sind,
	- uns nicht durch Urteil oder vollziehbare Entscheidungen einer Verwaltungsbehörde die Ausübung eines Be- rufes, Berufszweiges, Gewerbes oder Gewerbezweiges untersagt ist.
	- wir vom Notar über die unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Registergericht belehrt worden sind.

	Die Verwaltung unserer Gesellschaft befindet sich in Holzhausen, Einzigestraße 1.

	Holzhausen, den ..............


	gez. Hans im Glück (Unterschriften notariell beglaubigen) gez. Fritz Golder

Errichtung der GmbH

UrNr. ........................../2003

Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Heute am siebten Oktober Zweitausendunddrei

- 07. Oktober 2003 -

erschienen vor mir,

Notar Dr. Katz

an meiner Geschäftsstelle in der Einzigestraße 2 in 79999 Holzhausen:

1. Herr Hans im Glück, geboren am 12.12.1912 in Stuttgart, Kaufmann in Holzhausen, verheiratet im
gesetzlichen Güterstand, ausgewiesen durch seinen Personalausweis Nr. 6483261912

2. Herr Fritz Golder, geboren am 01.10.1951 in Köln, Kaufmann in Holzhausen, verheiratet im gesetzlichen
Güterstand, ausgewiesen durch seinen Personalausweis Nr. 6484711196.

Auf Wunsch der Erschienen beurkunde ich deren Erklärung wie folgt:

Wir, Hans im Glück und Fritz Golder, errichten und der Firma

Frauenglück Schmuckhandelsgesellschaft mbH

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Sitz in 79999 Holzhausen, Einzigestraße 1.

Für das Gesellschaftsverhältnis ist die, dieser Urkunde als wesentlicher Bestandteil beigefügte Satzung maßgebend.

II.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 100.000 Euro - einhunderttausend Euro -

Wir versichern, das auf die Stammeinlage des Gesellschafters Hans im Glück in Höhe von 75.000 Euro - fünfundsiebzigtausend Euro - ein Betrag von 50.000 Euro und auf die Stammeinlage des Gesellschafters Fritz Golder in Höhe von 25.000 Euro - fünfundzwanzigtausend Euro - ein Betrag von 12.500 einbezahlt ist.

Für den noch nicht einbezahlt Teil der Stammeinlagen wird Sicherheit in Form einer selbstschuldnerischen Bankbürgschaft der Sparkasse Holzhausen bestellt.

III.

Uns ist bekant, dass die Gesellschaft erst mit der Eintragung im Handelsregister entsteht.

Wir erkennen an, vom Notar auf die Haftungsbestimungen des GmbH-Gesetzes ausführlich hingewiesen worden zu sein, insbesondere auf die persönliche und gesamtschuldnerische Haftung aller Personen, die vor der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister für die Gesellschaft tätig werden.

Die Gesellschaft nimmt unabhängig von ihrer Eintragung im Handelsregister den Geschäftsbetrieb am ................. auf.

IV.

Die Gesellschafter treten hiermit zu ihrer ersten Gesellschafterversammlung zusammen und beschließen wir folgt:

1. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden bestellt:

1) Herr Hans im Glück, Kaufmann in 79999 Holzhausen, Einzigestraße 4

2) Herr Fritz Golder, Kaufmann in 74999 Holzhausen, Einzigestraße 5

2. Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft stets allein und sind von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreit.

Vorgelesen vom Notar, von den Beteiligten genehmigt und eigenhändig unterschrieben.

Liste der Gesellschafter der Frauenglück Schmuckhandelsgesellschaft mbH
	Name	Wohnort	Beruf	Betrag der übernomenen Stammeinlage

	im Glück, Hans	79999 Holzhausen	Goldklumpenbesitzer	75.000,00 Euro
	Golder, Fritz	79999 Holzhausen	Goldschmiedemeister	25.000,00 Euro

	gez. Hans im Glück	gez. Fritz Golder	(nicht zu beglaubigen)


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