Musterverträge OHG
Gesellschaftsvertrag Anmeldung der Gesellschaft beim Register Verkauf der Gesellschaftsanteile Anmeldung der Übertragung der OHG-Anteile |
Musterverträge OHG |
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Gesellschaftsvertrag Anmeldung der Gesellschaft beim Register Verkauf der Gesellschaftsanteile Anmeldung der Übertragung der OHG-Anteile |
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Gesellschaftsvertrag für die Offene Handelsgesellschaf>
zwischen Herrn Otto Pinsel, Kaufmann in .......................................... und |
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§ 1 |
Gründung, Firma, Gegenstand | ||
(1) |
Herr Otto Pinsel, Herr Peter Hobel und Herr Hermann Kraft gründen hiermit eine Offene Handelsgesellschaft. | ||
(2) |
Die Gesellschaft hat die Firma "Joy & Relaxe, offene Handelsgesellschaft". | ||
(3) |
Gegenstand des Unternehmens ist der Groß- und Einzelhandel mit Spielzeug für Erwachsene und Kinder.Die Gesellschaft kann auch andere Geschäfte tätigen, soweit sie dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar dienen. | ||
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| § 2 | Dauer, Kündigung | ||
(1) |
Die Gesellschaft beginnt mit Abschluss dieses Vertrages und besteht auf unbestimmte Zeit. | ||
(2) |
Die Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter schriftlich mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Kalenderjahres, erstmals zum ........................ gekündigt werden. | ||
(3) |
Die Kündigung hat durch eingeschriebene Briefe an die anderen Gesellschafter zu erfolgen. | ||
§ 3 |
Sitz der Gesellschaft | ||
(1) |
Der Sitz der Gesellschaft ist Holzhausen. | ||
§ 4 |
Gesellschaftskapital | ||
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(1) |
Das Festkapital der Gesellschaft beträgt 125.000,- Euro | ||
(2) |
Am Kapital der Gesellschaft sind beteiligt: | ||
| Herr Otto Pinsel mit einem festen Kapital von 60.000 Euro, Herr Peter Hobel mit einem festen Kapital von 40.000 Euro, Herr Hermann Kraft mit einem festen Kapital von 25.000 Euro. |
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| (3) | Die Gesellschafter haben die ihrem Kapitalanteil entsprechenden Beträge sofort als Bareinlage auf ein Konto der Gesellschaft einzuzahlen. | ||
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| § 5 | Geschäftsführung, Vertretung | ||
(1) |
Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft sind die Gesellschafter Pinsel, Hobel und Kraft jeweils allein berechtigt und verpflichtet. | ||
(2) |
Für folgende Maßnahmen und Rechtsgeschäfte ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter erforderlich: - Grundstücksgeschäfte, |
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(3) |
Die Gesellschaft kann einzelnen oder mehreren Gesellschaftern durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen. |
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§ 6 |
Wettbewerbsverbot, Schweigepflicht | ||
(1) |
Den persönlich haftenden Gesellschaftern ist es nicht gestattet, während ihrer Beteiligung an der Gesellschaft Geschäfte im Geschäftszweig der Gesellschaft zu tätigen, ein Konkurrenzunternehmen zu betreiben, sich an einem solchen direkt oder mittelbar zu beteiligen, für ein solches tätig zu sein oder es in anderer Weise mit Rat und Tat zu unterstützen. |
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(2) |
Das Wettbewerbsverbot besteht für die Dauer von 2 Jahren seit dem Ausscheiden aus der Gesellschaft fort. Es kann von der Gesellschaft aufgehoben werden, wenn es das berufliche Fortkommen des ausgeschiedenen Gesellschafters unzumutbar erschwert. |
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(3) |
Jeder Gesellschafter ist auch nach seinem Ausscheiden verpflichtet, über vertrauliche Angelegenheiten der Gesellschaft, die er als Gesellschafter erfahren hat, Stillschweigen zu bewahren. |
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§ 7 |
Gesellschafterbeschlüsse | ||
(1) |
Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Gesellschafterbeschlüsse können auch schriftlich oder durch Telex, Telefax, Telegramm, (wahlweise: Telefon) oder e-Mail gefasst werden wenn alle Gesellschafter mit dem zu fassenden Beschluss oder mit der genannten Art der Stimmabgabe außerhalb der Gesellschafterversammlung einverstanden sind. Gesellschafterbeschlüsse werden protokolliert oder in anderer Weise dokumentiert. |
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(2) |
Beschlüsse der Gesellschafter werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter gefasst. |
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(3) |
Für Änderungen des Gesellschaftsvertrages ist eine Mehrheit von 75 % der Stimmen aller Gesellschafter erforderlich |
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| (4) | Das Stimmrecht wird nach Festkapitalanteilen ausgeübt. |
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| § 8 | Geschäftsjahr | ||
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Für den Zeitraum von der Gründung der Gesellschaft bis zum folgenden 31.Dezember wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. |
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§ 9 |
Jahresabschluss, Gewinn und Verlust | ||
| (1) | Die Gesellschafter haben gemeinsam innerhalb der ersten 6 Monate nach Ende des Geschäftsjahres den Jahresabschluss aufzustellen. Der Jahresabschluss hat den einkommensteuerlichen Vorschriften zu entsprechen, soweit nicht zwingend handelsrechtlichen Bestimmungen entgegenstehen. |
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2) |
Vor der Verteilung von Gewinn und Verlust sind folgende Beträge über Ergebnis zu verbuchen: - Verzinsung von Gesellschafterdarlehen, - Tätigkeitsvergütungen und Aufwendungsersatz an Gesellschafter, soweit dies besonders vereinbart ist. |
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(3) |
Vom Jahresgewinn erhält jeder Gesellschafter vorab einen Anteil in Höhe eines 2 % über dem Basiszinssatz liegenden Prozentsatzes seines festen Kapitalanteils. Der Rest wird an die Gesellschafter nach Köpfen verteilt. |
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§ 10 |
Entnahmen | ||
(1) |
Jeder Gesellschafter ist berechtigt, 75 % des auf ihn nach § 9 (3) entfallenden Gewinnanteils für das letzte Geschäftsjahr zu entnehmen. Darüber hinausgehende Entnahmen sind nur mit Zustimmung aller Gesellschafter zulässig. |
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§ 11 |
Verfügungen über Gesellschaftsanteile | ||
(1) |
Rechtsgeschäftliche Verfügungen über den Gesellschaftsanteil bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen Zustimmung aller anderen Gesellschafter. |
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§ 12 |
Tod eines Gesellschafters | ||
(1) |
Durch den Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit dessen Erben fortgesetzt. |
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(2) |
Falls die Erben gemäss § 139 HGB verlangen, dass ihnen die Stellung eines Kommanditisten eingeräumt wird, erhalten sie als Gewinnanteil nur eine Verzinsung ihres Kapitalkontos mit einem Zinssatz in Höhe von 2 % über dem Basiszinssatz. |
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§ 13 |
Ausschluss eines Gesellschafters | ||
(1) |
Ein Gesellschafter, in dessen Person ein wichtiger Grund im Sinne des § 133 HGB vorliegt, kann durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Bei dieser Beschlussfassung steht dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu. |
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(2) |
An Stelle des Ausschlusses kann auch beschlossen werden, dass der Anteil des betroffenen Gesellschafters auf die übrigen Gesellschafter oder auf einen Dritten übertragen wird. |
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(3) |
Der betroffene Gesellschafter scheidet mit dem Zugang des Gesellschafterbeschlusses aus der Gesellschaft aus. |
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§ 14 |
Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters | ||
(1) |
In den Fällen des § 13 und in anderen Fällen, in denen ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet, erhält er bzw. erhalten seine Erben eine Abfindung. |
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(2) |
Die Abfindung ist auf Grundlage einer zum Stichtag des Ausscheidens zu erstellenden Auseinandersetzungsbilanz zu ermitteln. In diese Auseinandersetzungsbilanz sind alle Aktiven und Passiven der Gesellschaft mit ihrem wahren Wert einzustellen. |
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(3) |
Am Ergebnis schwebender Geschäfte nimmt der Ausscheidende nicht teil, sofweit diese in der Auseindandersetzungsbilanz nicht bereits ihren Niederschlag gefunden haben. Befreiung von Gesellschaftsschulden und Sicherheitsleistung wegen fälliger Schulden kann der ausscheidende Gesellschafter nicht verlangen. Die Gesellschaft steht dem Ausseidenden dafür ein, dass er für Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht in Anspruch genommen wird. |
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(4) |
Kommt über die Höhe der Abfindung eine Einigung nicht zu Stande, entscheidet ein von der zuständigen Wirtschaftsprüferkammer zu benennender Wirtschaftsprüfer mit verbindlicher Wirkung. Die Kosten des Schiedsgutachtens tragen die Gesellschaft und der ausscheidende Gesellschafter je zur Hälfte. |
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(5) |
Die Abfindung ist in fünf gleichen Jahresraten auszuzahlen. Die erste Jahresrate ist sechs Monate nach dem Ausscheiden fällig. Die ausstehenden Raten sind mit 2 % über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Die Zinsen sind mit der fälligen Jahresrate auszuzahlen. |
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§ 15 |
Schlussbestimmungen | ||
(1) |
Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel. |
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(2) |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages sich als unwirksam erweisen, bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem Zweck der weggefallenen Bestimmung und dem Willen der Gesellschafter bei Abschluss dieses Vertrages am nächsten kommt. |
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Adresse Amtsgericht |
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Ort, Datum |
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| Firma Joy & Relaxe offene Handelsgesellschaft - Anmeldung im Handelsregister | ||||
| Zur Eintragung in das Handelsregister melden wir an: | ||||
| Die unterzeichnenden Otto Pinsel, Peter Hobel und Herman Kraft haben unter der Firma |
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Joy & Relaxe offene Handelsgesellschaft |
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| eine Offene Handelsgesellschaft gegründet, die den Groß- und Einzelhandel mit Spielzeug für Erwachsene und Kinder zum Gegenstand hat. | ||||
| Die Gesellschaft hat am .....................(Datum) begonnen (zu nennen ist der Beginn der Geschäftstätigkeit) | ||||
Sie hat ihren Sitz in Holzhausen. Die Geschäftsräume befinden sich in der Kurzen Straße 88. Zur Vertretung der Gesellschaft ist jeder Gesellschafter allein berechtigt. Wir zeichnen die Firma nebst unseren Namensunterschriften zur Aufbewahrung bei Gericht wie folgt: |
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Joy & Relaxe offene Handelsgesellschaf Otto Pinsel |
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| Joy & Relaxe offene Handelsgesellschaf Peter Hobel (Firmenzeichnung Hobel) Peter Hobel (Namensunterschrift Hobel |
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Joy & Relaxe offene Handelsgesellschaf
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| Otto Pinsel Kaufmann in |
Peter Hobel Kaufmann in |
Hermann Kraft |
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| Notarielle Beglaubigung der Unterschriften | ||||
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| Kauf- und Abtretungsvertrag | |||
| zwischen | |||
| 1. Herrn Otto Pinsel, Kaufmann in ........ ............. ( im Folgenden “Verkäufer zu 1”) 2. Herr Peter Hobel, Kauffmann in .......................( im Folgenden “Verkäufer zu 2”) 3. Herrn Herman Kraft, Kaufmann in ................... ( im Folgenden “Verkäufer zu 3”) - Verkäufer - 4. Herrn Maximilian Bonze, Fabrikant in .............. (im Folgenden “Käufer” genannt), |
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§ 1 |
Verkauf und Abtretung der Gesellschaftsanteile | ||
(1) |
Die Verkäufer zu 1 bis 3 sind die Gesellschafter der “Joy & Relaxe, offene Handelsgesellschaft” in ................, die im Handelsregister des Amtsgerichts ............. unter der Registernummer HRA 4711 eingetragen ist ( im Folgenden “die Gesellschaft”). |
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| Die festen Kapitaleinlagen der Verkäufer betragen: - die des Verkäufers zu 1) 60.000,- EUR , - die des Verkäufers zu 2) 40.000,- EUR, - die des Verkäufers zu 3) 25.000,- EUR. |
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(2) |
Jeder Verkäufer verkauft hiermit dem Käufer | ||
| - seinen von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteil, d.h. die Gesamtheit seiner Rechte und Pflichten aus dem Gesellschaftsverhältnis im gegenwärtigen Zeitpunkt, einschließlich der Guthaben auf seinen für ihn bei der Gesellschaft geführten Kapitalkonten A und B, sowie | |||
- sein Guthaben im gegenwärtigen Zeitpunkt auf dem bei für ihn bei der Gesellschaft geführten Darlehenskonto, |
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| und tritt diese an den Käufer ab. Der Käufer nimmt diese Abtretungen an. | |||
(3) |
Der Gewinn des laufenden Geschäftsjahres sowie der nicht unter die Gesellschafter verteilte Gewinn früherer Geschäftsjahre stehen dem Käufer zu. | ||
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§ 2 |
Kaufpreise | ||
(1) |
Die Kaufpreise betragen | ||
| für den Kauf und die Abtretung des Gesellschaftsanteils und des Darlehensguthabens des Verkäufers zu 1) insgesamt .........EUR, | |||
| für den Kauf und die Abtretung des Gesellschaftsanteils und des Darlehensguthabens der Verkäuferin zu 2) insgesamt .......EUR, | |||
| für den Kauf und die Abtretung des Gesellschaftsanteils und des Darlehensguthabens des Verkäufers zu 3) insgesamt ....... EUR. | |||
(2) |
Die Kaufpreise sind vom Käufer spätestens bis zum .......zu überweisen | ||
| - der dem Käufer zu 1) zustehende Kaufpreis auf sein Konto Nr........ bei der A-Bank | |||
| - der dem Käufer zu 2) zustehende Kaufpreis auf ihr Konto Nr...........bei der B-Bank, | |||
| - der dem Käufer zu 3) zustehende Kaufpreis auf sein Konto Nr.........bei der C-Bank | |||
(3) |
Erfolgen die Zahlungen gemäß Absatz 2 nicht bis zum ........, haben die Verkäufer das Recht, durch gemeinsame Erklärung ohne weiteres von diesem Vertrag zurückzutreten. Das Recht der Verkäufer, vom Käufer Schadensersatz zu verlangen, wird durch die Ausübung des Rücktrittsrechtes nicht berührt. |
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§ 3 |
Anmeldung zum Handelsregister | ||
Die Anmeldung des Ausscheidens der Verkäufer als Gesellschafter der Gesellschaft und der Erwerb der Geschäftsanteile durch den Käufer im Wege der Sonderrechtsnachfolge sowie das sich daraus ergebende Erlöschen der Gesellschaft werden unverzüglich durch die Verkäufer und den Käufer zum Handelsregister angemeldet werden. |
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§ 4 |
Firma | ||
| Der Verkäufer ist berechtigt, das Unternehmen unter der Firma “Joy & Relaxe, M.Bonze, e.K.” fortzuführen. | |||
§ 5 |
Garantien der Verkäufer | ||
Die Verkäufer sichern dem Käufer in der Form eines selbstständigen Garantieversprechens zu, dass die folgenden Aussagen im Zeitpunkt der Unterzeichnung des Vertrages richtig und zutreffend sind : |
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1. |
Die Feststellungen im Hinblick auf die Verkäufer und die Gesellschaft in § 1 Absatz 1 dieses Vertrages sind vollständig und richtig. Ausser den Verkäufern gibt es keine weiteren Gesellschafter der Gesellschaft. |
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2. |
Die Gesellschaft ist eine ordnungsmäßig errichtete und wirksam bestehende offene Handelsgesellschaft, wie sich aus dem in Anlage x beigefügten Handelsregisterauszug ergibt. Für sie gilt der in Anlage x beigefügte Gesellschaftsvertrag. |
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3. |
Die Gesellschaft hält keine Beteiligungen an anderen Unternehmen und ist nicht verpflichtet, solche Beteiligungen zu erwerben. |
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4. |
Die Gesellschaft hat keine Unternehmensverträge im Sinne der §§ 291 ff. AktG abgeschlossen. | ||
5. |
Die Verkäufer sind die rechtlichen und wirtschaftlichen Eigentümer der Gesellschaftsanteile und der Darlehensguthaben, die frei von Belastungen und von anderen Rechten zu Gunsten Dritter sind. Die Verkäufer haben das Recht, über die Gesellschaftsanteile und die Darlehensguthaben frei zu verfügen, ohne dass sie dazu die Zustimmung Dritter benötigen würden und ohne dass eine solche Verfügung die Rechte Dritter verletzen würde. Die Gesellschaftsanteile und die Darlehensguthaben der einzelnen Verkäufer stellen nicht ihr gesamtes oder nahezu gesamtes Vermögen dar. |
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| 6. | Die Kapitaleinlagen an der Gesellschaft sind voll eingezahlt ; Rückzahlungen von Einlagen sind nicht vorgenommen worden. |
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7. |
Anlage x zu diesem Vertrag enthält eine vollständige und richtige Zusammenstellung aller Vereinbarungen, durch die bis heute Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft geschaffen, übertragen oder sonst wie berührt worden sind oder durch die die Kapitaleinlagen in der Gesellschaft erhöht oder herabgesetzt worden sind. |
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8. |
Weder gegen die Verkäufer noch gegen die Gesellschaft sind Insolvenzverfahren eingeleitet worden. Es sind auch keine Umstände ersichtlich, die die Einleitung solcher Verfahren rechtfertigen würden. |
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9. |
Die für die Gesellschafter eingerichteten Kapitalkonten A und B sowie die Darlehenskonten weisen bei Unterzeichnung des Vertrages die in Anlage x aufgeführten Kontostände auf. |
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§ 6 |
Wettbewerbsverbot | ||
Die Verkäufer verpflichten sich, für die Dauer von .... Jahren seit Vertragsunterzeichnung kein Unternehmen im Gebiet der ................... zu gründen oder sich an einem solchen zu beteiligen, das mit dem gegenständlichen Unternehmen in Wettbewerb tritt. |
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| § 7 | Sonstiges | ||
(1) |
Sollte ein Teil dieses Vertrages unwirksam sein, führt dies nicht zur Unwirksamkeit des gesamten Vertrages. Die Vertragsparteien werden den unwirksamen Teil durch eine wirksame Regelung ersetzen, die dem wirtschaftlichen Ziel der unwirksamen Regelung am nächsten kommt. |
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(2) |
Nicht ausschließlicher Gerichtsstand für die Geltendmachung von Ansprüchen aus diesem Vertrag ist ... | ||
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| An das Amtsgericht ............. - Handelsregister- Straße Ort |
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| In der Handelsregistersache der Joy & Relaxe, offene Handelsgesellschaf, HRA 4711 |
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teilen die unterzeichnenden, aus der Gesellschaft ausgeschiedenen früheren persönlich haftenden Gesellschafter und der unterzeichnende Erwerber aller Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft mit : |
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Die persönlich haftenden Gesellschafter Otto Pinsel, Peter Hobel und Herman Kraft haben ihre Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft auf Herrn Maximilian Bonze übertragen und sind damit aus der Gesellschaft ausgeschieden. Herr Maximilian Bonze hat das Handelsgeschäft mit Aktiven und Passiven ohne Liquidation übernommen. |
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| Dies vorausgeschickt, melden die Unterzeichnenden zur Eintragung in das Handelsregister an Die Gesellschaft ist beendet und ihre Firma erloschen. |
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| Otto Pinsel Peter Hobel Herman Kraft Maximilian Bonze |
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| Vermerk der notariellen Beglaubigung der Unterschriften |
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