Wird ein Gesellschafterbeitritt widerrufen, gelten die Grundsätze über eine fehlerhafte Gesellschaft. Der Widerruf entfaltet deshalb nur Wirkungen für die Zukunft. Der widerrufende Gesellschafter kann seine Einlagen nicht zurückverlangen und hat keinen Anspruch auf die Rückabwicklung seines Beitritts, sonderun nur auf Auseinandersetzung zum Strichtage des Wirksamwerdens des Widerrufs. Die Richter des OLG Köln waren der Auffassung, dass der widerrufende Gesellschafter auch einen negativen Saldo ausgleichen muss (18 U 117/05).

Im verhandelten Fall mussten die Richter über den Widerruf des Gesellschaftsbeitritts eines Kommanditisten entscheiden. Der Kommanditist und spätere Beklagte war der Gesellschaft am 17.11.1993 beigetreten und hatte 50 % seiner bedungenen Einlage in Höhe von ca. € 25.564 geleistet. Als die Gesellschaft in eine wirtschaftliche Krise geriet, erklärte der Kommanditist am 17.03.2003 den Widerruf seines Gesellschaftsbeitritts und verlangte die Einlage zurück.

Die Gesellschaft hat den Widerruf des Kommanditisten akzeptiert und eine Auseinandersetzungsbilanz zum 19.03.2003 erstellt, die für den austretenden Gesellschafter einen Verlustanteil in Höhe von ca. 21.734 ergab, zu dessen Ausgleich die Gesellschaft jetzt 28 % der ausstehenden Einlage nebst Zinsen von ihm forderte.

Der ausgeschiedene Kommanditist verweigerte die Zalunge mit dem Hinweis auf seinen Widerruf.

Die Richter vertraten aber die Auffassung, dass der Widerruf eines Gesellschaftsbeitritts nur Auswirkungen auf die Zukunft hat. Daraus ergibt sich, dass das Unternehmen zum Zeitpunkt des Widerrufs eine Auseinandersetzungsbilanz erstellen und auf deren Basis mit dem ausscheidenden Kommanditist abrechnen muss. Der Kommanditist haftet aber auch für Verluste der Gesellschaft grundsätzlich mit dem vollen, von ihm übernommenen Kommanditanteil. Dabei ist es unerheblich, ob er diesen bereits vollständig eingezahlt hat oder nicht.

Quelle: Urteil des Oberlandesgerichts Köln, 18 U 117/05 vom 14.06.2007